w działalności inwestycyjnej Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” (Otwartego Funduszu) oraz Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego PZU (Dobrowolnego Funduszu).
Spis treści:
Rozdział I: Zasady ładu korporacyjnego – postanowienia ogólne
Rozdział II: Udział w walnych zgromadzeniach spółek znajdujących się w portfelu Funduszu
Rozdział III: Sposób głosowania na walnych zgromadzeniach
Rozdział IV: Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu
Rozdział V: Wybór członków rad nadzorczych spółek przez Towarzystwo
Rozdział VI: Eliminacja potencjalnych konfliktów interesów i nieprawidłowości
Rozdział I: Zasady ładu korporacyjnego – postanowienia ogólne
1. Celem niniejszego dokumentu jest zapoznanie obecnych i potencjalnych Klientów Funduszu, jak również inwestorów w spółkach publicznych z zasadami stosowanymi przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA („Towarzystwo”) w zarządzaniu aktywami Funduszu oraz wspieranie działań dla osiągnięcia jak największej przejrzystości w funkcjonowaniu Spółki rynku funduszy emerytalnych.
2. Przez Fundusz rozumiemy zarówno Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” jak i Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU. W przypadku, gdy postanowienia „Zasad” odnosić się będą tylko do jednego z funduszy, w odniesieniu do Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” używane będzie określenie Otwarty Fundusz, a w odniesieniu Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego PZU – Dobrowolny Fundusz.
3. Towarzystwo, zarządzając aktywami Otwartego Funduszu i Dobrowolnego Funduszu realizuje cel Funduszu, jakim jest maksymalizacja wartości aktywów Funduszu w długim okresie czasu, przy zachowaniu bezpieczeństwa inwestowanych środków.
4. Towarzystwo, zarządzając aktywami, działając w jak najlepiej pojętym interesie w interesie członków Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” (Członek Funduszu) i oszczędzających w Dobrowolnym Funduszu (Oszczędzający), podejmuje również działania w obszarze ładu korporacyjnego.
5. Mając na celu minimalizację ryzyk związanych z zarządzaniem portfelem, Towarzystwo dokonuje wewnętrznych analiz, w tym przygotowuje w oparciu o publicznie dostępne informacje, prognozy makroekonomiczne oraz analizy spółek i instrumentów finansowych. Ponadto Towarzystwo odbywa spotkania z przedstawicielami spółek znajdujących się w obszarze zainteresowań inwestycyjnych Funduszu oraz wykonuje prawa korporacyjne przysługujące mu w związku z posiadaniem określonych akcji w portfelu.
Rozdział II: Udział w walnych zgromadzeniach spółek znajdujących się w portfelu Funduszu
1. Uczestnictwo przedstawiciela Towarzystwa w walnych zgromadzeniach (WZ) lub pełnienie funkcji w radach nadzorczych spółek publicznych (RN) traktowane jest jako wykonywanie obowiązku wobec Członków Funduszu i Oszczędzających, których aktywa zostały zainwestowane w akcje danej spółki.
2. Towarzystwo traktuje Członków Funduszu i Oszczędzających w równy sposób, a poniższe postanowienia odnoszą się zarówno do aktywów Otwartego Funduszu, jak i Dobrowolnego Funduszu ulokowanych w akcjach danej spółki. Zasady zarządzania konfliktem interesów w działalności Towarzystwa regulują odrębne akty wewnętrzne.
3. W przypadku spółek znajdujących się w portfelu Funduszu, stosowana jest zasada aktywnego, bieżącego monitorowania działalności tych spółek. Jako regułę przyjęto uczestniczenie pełnomocnika Towarzystwa we wszystkich walnych zgromadzeniach spółek powstałych na prawie polskim, które znajdują się w portfelu Funduszu. Dla spółek, których instrumenty dopuszczone są do notowań w amerykańskim systemie obrotu papierów wartościowych (National Market System) zasadą jest brak uczestnictwa w walnych zgromadzeniach.
4. Rezygnację z uczestnictwa w walnych zgromadzeniach mogą uzasadniać ponadto wyłącznie:
1) wysokie koszty związane z uczestnictwem w walnym zgromadzeniu, które są niewspółmierne do możliwości wpływu na kwestie będące przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, w tym w szczególności, jeżeli udział jednego akcjonariusza lub powiązanej grupy akcjonariuszy daje wystarczającą liczbę głosów do przegłosowania uchwał znajdujących się w porządku obrad
2) zamiar bądź istotna redukcja pozycji w akcjach danej spółki w najbliższym czasie,
3) posiadanie akcji spółki, których aktualna wartość nie przekracza 0,5% wartości portfela akcji Funduszu,
4) udział głosów posiadanych przez Fundusz w ogólnej liczbie głosów spółki niższy od minimalnego progu, wymaganego przepisami prawa, do jego publicznego ujawnienia (z wyłączeniem przepisów dotyczących obowiązku publikacji struktury aktywów Funduszu),
5) zdarzenia losowe niezależne od Towarzystwa.
5. Powyższe zasady stosowane są do każdego z Funduszy oddzielnie - każdy z Funduszy prowadzi niezależną politykę realizacji praw korporacyjnych z posiadanych akcji, chyba że Fundusze podejmą decyzję o działaniu w porozumieniu w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Rozdział III: Sposób głosowania na walnych zgromadzeniach
1. Zasady korzystania z rekomendacji z Institutional Shareholder Services, Inc.
W procesie podejmowania decyzji związanych z wykonywaniem nadzoru właścicielskiego w spółkach, w których lokowane są aktywa Funduszu, Towarzystwo wykorzystuje rekomendacje przygotowywane przez Institutional Shareholder Services, Inc. (dalej ISS).
ISS to międzynarodowa, wyspecjalizowana firma doradcza, świadcząca usługi m.in. w zakresie analiz oraz opracowywania rekomendacji dotyczących głosowań na walnych zgromadzeniach spółek, jak również w obszarze ładu korporacyjnego (corporate governance). Dzięki wieloletniemu doświadczeniu ISS jest uznanym partnerem doradczym dla większości czołowych inwestorów instytucjonalnych na świecie.
Działalność analityczna ISS oraz polityka rekomendacyjna w zakresie spraw poddawanych pod głosowanie na walnych zgromadzeniach opierają się na założeniu, że przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego przez spółkę przyczynia się do wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy. Choć główny ciężar odpowiedzialności za przestrzeganie tych zasad spoczywa na władzach spółki, istotną rolę w tym procesie odgrywają również akcjonariusze, w tym inwestorzy instytucjonalni, którzy monitorują działania spółki i jej organów.
Zważywszy na zbieżność zasad, jakimi kieruje się ISS i Towarzystwo, a także mając na uwadze troskę o interes członków Funduszu i Oszczędzających oraz renomę i doświadczenie ISS, Towarzystwo zawarło umowę na korzystanie z rekomendacji przygotowywanych przez tę firmę.
2. Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Towarzystwo popiera wyłącznie polityki wynagrodzeń i sprawozdania rady nadzorczej o wynagrodzeniach spełniające wszystkie wymogi prawa powszechnie obowiązującego. Ponadto, w przypadku gdy spółka przyznaje członkom organów zmienne składniki wynagrodzenia:
3. Opcje menadżerskie
W odniesieniu do oceny projektów uchwał dotyczących programów opcji menadżerskich, związanych z emisją akcji spółek znajdujących się w portfelu Funduszu, Towarzystwo kierować będzie się niżej określonymi zasadami. Warunkiem pozytywnej oceny przez Towarzystwo projektu programu jest łączne spełnienie następujących kryteriów:
1) łączna liczba akcji oferowanych uczestnikom programów motywacyjnych, wynikająca ze wszystkich programów (uchwalonych wcześniej oraz planowanych), skumulowana w okresie każdych 3 kolejnych lat, nie może przekraczać 5% ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień uchwalenia programu;
2) cena objęcia akcji oferowanych w ramach programu powinna być jak najbardziej zbliżona do ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z okresu od 1 do 3 miesięcy poprzedzających dzień uchwalenia programu, przy czym preferowany jest okres 1 miesiąca;
3) możliwość objęcia akcji oferowanych w ramach programu jest uwarunkowana przez wzrost wartości spółki dla akcjonariuszy, wyrażonym jednym z następujących kryteriów:
a) wzrostem kursu akcji spółki przewyższającym wzrost odpowiedniego benchmarku w tym samym okresie, przy jednoczesnym bezwzględnym wzroście kursu,
b) wzrostem wskaźników zyskowności: EBITDA na akcję lub EPS,
przy czym:
- preferowane są programy oparte o większą liczbę parametrów
- minimalne cele wskaźników zyskowności powinny przekraczać dostępny konsensus prognoz analityków domów maklerskich,
- kryterium wzrostu kursu powinno dotyczyć co najmniej 30% akcji oferowanych w ramach programu,
- wzrost kursu może być odniesiony w stosunku do kursu bieżącego (wyznaczonego zgodnie z pkt. 2), bądź kursu rynkowego wyznaczonego w ustalonym terminie w przyszłości;
4) wartość opcji które mogą zostać przyznane członkom zarządu średnio na jeden rok programu powinna pozostawać w ograniczonej proporcji do średniej sumy wynagrodzeń wypłaconej członkom zarządu za poprzednie 2 lata obrotowe. W przypadku spółek, gdzie w polityce wynagrodzeń nie są dopuszczalne inne formy wynagrodzenia zmiennego oprócz opcji menadżerskich, relacja ta może wyższa;
5) Towarzystwo popiera zamianę wynagrodzenia członków zarządów stałego na zmienne, w tym w postaci wartości opcji menadżerskich, przy zachowaniu zbliżonych wartości oczekiwanych kosztów dla spółki.
Wartość opcji wyliczana jest przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa lub Monte Carlo jako wartość oczekiwana nadwyżki kursu rynkowego względem kursu objęcia akcji, przy założeniu spełnienia wszystkich warunków wymaganych do objęcia akcji, tj. bez uwzględniania prawdopodobieństwa spełnienia tych warunków i ewentualnie jego korelacji z kursem akcji;
6) w ramach programu nie mogą być oferowane akcje uprzywilejowane;
7) beneficjentami programów opcyjnych nie mogą być członkowie rady nadzorczej (ze względu na wykonywane funkcje kontrolne i wynikający stąd ewentualny konflikt interesów).
8) Ponadto, w ocenie ww. programów opcyjnych brane będą pod uwagę:
a) wynagrodzenia zarządu/pracowników w spółkach działających w tym samym sektorze jak i w innych podmiotach o porównywalnej kapitalizacji rynkowej i ich efektywności (np. rentowność, pozycja rynkowa),
b) sposób przydziału opcji (m.in. liczba uprawnionych pracowników, udział opcji przyznanych zarządowi spółki w stosunku do ich ogólnej liczby), jak i okres, w którym uprawnieni nie będą mogli zbywać przyznanych im akcji (tzw. lock-up), który powinien wynosić minimum 2 lata.
4. Ograniczenia praw mniejszości
Towarzystwo, o ile proponowane ograniczenia nie będą wystarczająco uzasadnione interesem spółki lub jej akcjonariuszy, co do zasady będzie głosować przeciw podjęciu uchwał mających na celu:
1) ograniczanie praw mniejszości dokonywane np. poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego,
2) nierówne traktowanie akcjonariuszy, np. poprzez nabywanie akcji własnych przy braku mechanizmów zabezpieczających przed ich selektywnym kupnem (tj. tylko od wybranych akcjonariuszy),
3) nadawanie specjalnych uprawnień pojedynczym akcjonariuszom lub grupom akcjonariuszy,
4) wprowadzanie mechanizmów utrudniających przejęcie spółki lub kontrolę nad spółką. W szczególności dotyczy to:
a) umieszczania w statucie ograniczeń w zakresie odwoływania członków zarządu/rady nadzorczej (np. do ważnych powodów),
b) uchwał mających na celu ograniczenie kompetencji Walnego Zgromadzenia (transfer uprawnień do rady nadzorczej lub zarządu) lub rady nadzorczej (transfer uprawnień do zarządu),
c) podwyższenia w statucie progu liczby głosów wymaganych do ważności podejmowanych uchwał lub wprowadzenia wymogu kwalifikowanej większości głosów.
Rozdział IV: Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu
1. Instrukcje na WZA spółek portfelowych Towarzystwo przygotowuje kierując się najlepiej pojętym interesem akcjonariuszy spółki (w domyśle Członków Funduszu i Oszczędzających) Przy przygotowywaniu instrukcji Towarzystwo posiłkuje się rekomendacjami ISS, o ile ISS takie rekomendacje dla spółki wydał.
2. Instrukcja głosowania przygotowywana jest przez pracownika Biura Inwestycyjnego. W przypadku głosowania zgodnego z rekomendacją ISS Instrukcja wymaga akceptacji przez Dyrektora Biura Inwestycyjnego.
3. Instrukcja głosowania, w przypadku braku rekomendacji ISS oraz propozycji głosowań niezgodnych z rekomendacjami ISS oraz w sprawach osobowych polegających na głosowaniu za powołaniem lub odwołaniem członka organu spółki, wymaga uzasadnienia oraz akceptacji przez Dyrektora Biura Inwestycyjnego oraz CIO.
4. Informacja dotycząca sposobu głosowań na walnych zgromadzeniach, w których fundusz uczestniczył w poprzednim roku kalendarzowym, podawana jest do końca czerwca bieżącego roku na stronie internetowej Towarzystwa oddzielnie dla Otwartego Funduszu i Dobrowolnego Funduszu.
Rozdzał V: Wybór członków rad nadzorczych spółek przez Towarzystwo
Rozdział VI: Eliminacja potencjalnych konfliktów interesów i nieprawidłowości
1. Pracownik Towarzystwa posiadający, w związku z wykonywaną pracą, dostęp do składu portfela Funduszu, nie może kandydować ani pełnić funkcji członka rady nadzorczej spółki. Jedynym przypadkiem dopuszczalnego odstępstwa od tej zasady jest szczególna sytuacja mająca miejsce w spółce, która mogłaby w istotny sposób negatywnie wpłynąć na kondycję finansową lub wycenę spółki, gdy uzasadnione jest podjęcie aktywnych działań mających na celu ochronę wartości spółki przez Fundusz występujący jako akcjonariusz spółki.
2. Pracownik musi uzyskać zgodę Zarządu na kandydowanie do rady nadzorczej. Kandydowanie przez członka Zarządu Towarzystwa do składu rady nadzorczej spółki, znajdującej się w portfelu Funduszu, wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Towarzystwa.
3. Z uwagi na potencjalne konflikty interesów, jakie mogą powstawać na linii pracownik Towarzystwa – członek RN spółki publicznej znajdującej się portfelu Funduszu, Pracownik zasiadający w radzie nadzorczej spółki wyłączany jest z procesu inwestycyjnego dotyczącego danej spółki.
4. Ze względu na możliwość zaistnienia konfliktu interesów, Pracownicy Towarzystwa objęci są zakazem nabywania lub zbywania Instrumentów Finansowych na rachunek własny lub osoby trzeciej albo dokonywania na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących spowodować rozporządzanie Instrumentami Finansowymi. Zakaz ten nie ma zastosowania do:
1) nabywania Instrumentów Finansowych w drodze spadkobrania bądź w wyniku zawarcia małżeństwa lub małżeńskiej umowy majątkowej,
2) nabywania i zbywania na rachunek Pracownika Instrumentów Finansowych przez zarządzającego portfelami, pod warunkiem, że umowa z tym zarządzającym zakłada, iż klient (Pracownik) nie ma dostępu do informacji o składzie portfela i jego przewidywanych zmianach,
3) bonów skarbowych, obligacji, których emitentem jest Skarb Państwa, jednostek uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych oraz akcji, w które Fundusz z mocy prawa nie może inwestować.
5. W przypadku powzięcia przez Towarzystwo niepublicznych informacji o występowaniu konfliktu interesów lub nieprawidłowości w spółce znajdującej się w portfelu Funduszu, informacja taka przekazywana jest do Rady Nadzorczej spółki, której ona dotyczy, wraz z wnioskiem o zajęcie się sprawą i podjęcie działań w celu usunięcia nieprawidłowości, jeśli zostały one potwierdzone.
6. W przypadkach, gdy informacja o której mowa w ust. 5 dotyczy Rady Nadzorczej informacja przekazywana jest do Zarządu i Rady Nadzorczej spółki, której ona dotyczy, wraz z wnioskiem o przekazanie jej do wiadomości walnego zgromadzenia spółki.
7. Towarzystwo, w przypadkach o których mowa w ust. 5 i 6, o ile posiada wystarczające uprawnienia wynikające z posiadanych akcji, może podjąć działania prawne w celu powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych lub wystąpić do Zarządu spółki z formalnym wnioskiem o zwołanie walnego zgromadzenia w celu wyjaśnienia posiadanych informacji wskazujących na występowanie w spółce konfliktu interesów lub nieprawidłowości.
8. Pracownicy Towarzystwa wykazują aktywną postawę służącą rozwojowi corporate governance w Polsce.