Zasady ładu korporacyjnego

w działalności inwestycyjnej Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” (Otwartego Funduszu) oraz Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego PZU (Dobrowolnego Funduszu) przyjęte przez Zarząd PTE PZU w dniu 29 grudnia 2016 r., wprowadzone w miejsce dotychczas obowiązującej regulacji w tym zakresie. Zmiany w Zasadach przyjęte w dniu 26 czerwca 2017 r.

Spis treści:

Rozdział I:  Zasady ładu korporacyjnego – postanowienia ogólne

Rozdział II: Udział w walnych zgromadzeniach spółek znajdujących się w portfelu Funduszu 

Rozdział III: Sposób głosowania na walnych zgromadzeniach - współpraca z Institutional Shareholder Services, Inc. (Risk Metrics Group)

Rozdział IV: Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu 

Rozdział V: Realizacja prawa głosu z akcji, którymi dysponuje Fundusz

Rozdział VI: Wybór członków rad nadzorczych spółek przez Towarzystwo 

Rozdział VII: Eliminacja potencjalnych konfliktów interesów

 

Rozdział I: Zasady ładu korporacyjnego – postanowienia ogólne

1. Celem niniejszego dokumentu jest zapoznanie obecnych i potencjalnych Klientów Funduszu, jak również inwestorów w spółkach publicznych z zasadami stosowanymi przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA („Towarzystwo”) w zarządzaniu aktywami Funduszu oraz wspieranie działań dla osiągnięcia jak największej przejrzystości w funkcjonowaniu Spółki rynku funduszy emerytalnych. 

2. Przez Fundusz rozumiemy zarówno Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” jak i Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU. W przypadku, gdy postanowienia „Zasad” odnosić się będą tylko do jednego z funduszy, w odniesieniu do Otwartego Funduszu  Emerytalnego PZU „Złota Jesień” używane będzie określenie Otwarty Fundusz, a w odniesieniu  Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego PZU – Dobrowolny Fundusz.

3. Towarzystwo, zarządzając aktywami Otwartego Funduszu i Dobrowolnego Funduszu, pełni rolę agenta aktywów członków Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” (Członek Funduszu) i oszczędzających w Dobrowolnym Funduszu (Oszczędzający). Towarzystwo realizuje cel Funduszu, jakim jest maksymalizacja wartości aktywów Członków Funduszu i Oszczędzających w długim okresie czasu, przy zachowaniu bezpieczeństwa inwestowanych środków. 

4. Pełnienie funkcji agenta nakłada na Towarzystwo obowiązki ściśle określone przepisami prawa, z drugiej zaś strony odpowiedzialność z tytułu prowadzonej - w imieniu i na rzecz Funduszu - działalności w interesie Członków Funduszu i Oszczędzających. Przejawem profesjonalnego podejścia do realizacji zadań i roli, jaką ma pełnić Towarzystwo, jest wyjście poza ramy czysto prawne (obowiązki wynikające z przepisów prawa) i ustanowienie wewnętrznych reguł postępowania w procesie zarządzania aktywami Funduszu, tak, aby działania podejmowane w związku z zarządzaniem aktywami były zgodne z zasadą „należytej staranności”, czyli były wykonywane w jak najlepiej pojętym interesie właścicieli aktywów, którymi zarządza Towarzystwo.

5. Abstrahując od finansowego aspektu zasady „należytej staranności” (rozumianego jako maksymalizacja stopy zwrotu z portfela), jej niefinansowy wymiar (minimalizacja ryzyk związanych z zarządzaniem portfelem) obejmuje szereg obszarów, które zostały objęte szczególną uwagą w aktach wewnętrznych Towarzystwa. Należy do nich m.in. wykonywanie wewnętrznych analiz (prognoz makroekonomicznych, analiz spółek i instrumentów finansowych) opartych na publicznie dostępnych informacjach, odbywanie spotkań z przedstawicielami spółek znajdujących się w obszarze zainteresowań inwestycyjnych Funduszu, jak również wykonywanie praw korporacyjnych wynikających z faktu posiadania określonych akcji w portfelu. 

 

Rozdział II: Udział w walnych zgromadzeniach spółek znajdujących się w portfelu Funduszu

1. Uczestnictwo przedstawiciela Towarzystwa w walnych zgromadzeniach (WZ) lub pełnienie funkcji w radach nadzorczych spółek publicznych (RN) traktowane jest jako wykonywanie obowiązku wobec Członków Funduszu i Oszczędzających, których aktywa zostały zainwestowane w akcje danej spółki. 

2. Towarzystwo traktuje Członków Funduszu i Oszczędzających w równy sposób, a poniższe postanowienia odnoszą się zarówno do aktywów Otwartego Funduszu, jak i Dobrowolnego Funduszu ulokowanych w akcjach danej spółki. Zasady zarządzania konfliktem interesów w działalności Towarzystwa regulują odrębne akty wewnętrzne.

3. W przypadku spółek znajdujących się w portfelu Funduszu, stosowana jest zasada aktywnego, bieżącego monitorowania działalności tych spółek. Jako regułę przyjęto uczestniczenie Pełnomocnika Towarzystwa we wszystkich walnych zgromadzeniach spółek, które znajdują się w portfelu Funduszu. 4.

4. Rezygnację z uczestnictwa w walnych zgromadzeniach mogą uzasadniać jedynie:

a) wysokie koszty związane z uczestnictwem w walnym zgromadzeniu, które są niewspółmierne do możliwości wpływu na kwestie będące przedmiotem obrad walnego zgromadzenia,

b) zamiar bądź istotna redukcja pozycji w akcjach danej spółki w najbliższym czasie, 

c) posiadanie akcji spółki, których aktualna wartość nie przekracza 0,5% wartości portfela akcji,

d) zdarzenia losowe niezależne od Towarzystwa.

 

Rozdział III: Sposób głosowania na walnych zgromadzeniach

1. Współpraca z Institutional Shareholder Services, Inc.

W procesie podejmowania decyzji związanych z wykonywaniem nadzoru właścicielskiego w spółkach, w których lokowane są aktywa Funduszu, Towarzystwo wykorzystuje rekomendacje przygotowywane przez Institutional Shareholder Services, Inc. (od stycznia 2007 r. przejęte przez Risk Metrics Group), zwanym dalej ISS. 

ISS jest specjalistyczną, międzynarodową firmą świadczącą usługi m. in. w zakresie analiz i przygotowania rekomendacji dotyczących głosowań na walnych zgromadzeniach spółek oraz usług „corporate governance”. Posiadając wieloletnie doświadczenie,  ISS jest uznawana za autorytet w tej dziedzinie. Działalność analityczna ISS oraz polityka rekomendacji udzielanych odnośnie spraw będących przedmiotem głosowań na walnych zgromadzeniach spółek jest realizacją zasady, zgodnie z którą „przestrzeganie ładu korporacyjnego przez spółkę prowadzi w efekcie końcowym do zwiększenia wartości spółki dla akcjonariusza”. Przestrzeganie ładu korporacyjnego jest podstawą solidnej, dobrze prowadzonej firmy. O ile na władzach danej spółki spoczywa główny ciężar potwierdzenia przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego, również akcjonariusze odgrywają w tym procesie istotną rolę. Inwestorzy instytucjonalni, jako najczęściej największa grupa udziałowców, monitorują działania spółki i jej władz. ISS został zaprojektowany z myślą właśnie o inwestorach instytucjonalnych, jak również i korporacjach, w celu udzielania im pomocy w wypełnianiu przez nich w jak najlepszy sposób zobowiązań wynikających z przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Ponieważ zasady, którymi kieruje się ISS są zbieżne z celami, jakie stawia sobie Towarzystwo mając na uwadze troskę o interes członków Funduszu i Oszczędzających oraz doświadczenie i renomę ISS, Towarzystwo podpisało umowę na korzystanie z rekomendacji przygotowywanych przez ISS.

2. Opcje menadżerskie

W odniesieniu do oceny projektów uchwał dotyczących programów opcji menadżerskich, związanych z emisją akcji spółek znajdujących się w portfelu Funduszu, Towarzystwo kierować będzie się niżej określonymi zasadami. Warunkiem pozytywnej oceny przez Towarzystwo projektu programu jest łączne spełnienie następujących kryteriów:

1) łączna liczba akcji oferowanych uczestnikom programów motywacyjnych, wynikająca ze wszystkich programów (uchwalonych wcześniej oraz planowanych), skumulowana  w okresie każdych 3 kolejnych lat, nie może przekraczać 5% ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień uchwalenia programu;

2) cena objęcia akcji oferowanych w ramach programu nie może być niższa niż 100% (w szczególnie uzasadnionych przypadkach, niższa niż 90%), ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z okresu 1, 3 lub 6 miesięcy, poprzedzających dzień uchwalenia programu, w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa;

3) możliwość objęcia akcji oferowanych w ramach programu jest uwarunkowana przez wzrost wartości spółki dla akcjonariuszy, wyrażonym jednym z następujących kryteriów:

a) wzrostem kursu akcji spółki przewyższającym wzrost odpowiedniego benchmarku w tym samym okresie, przy jednoczesnym bezwzględnym wzroście kursu,

b) wzrostem wskaźników zyskowności: EBITDA na akcję lub EPS,
przy czym: 

- kryterium wzrostu kursu powinno dotyczyć co najmniej 50% akcji oferowanych w ramach programu,

- wzrost kursu może być odniesiony w stosunku do kursu bieżącego (wyznaczonego zgodnie z pkt. 2), bądź kursu rynkowego wyznaczonego w ustalonym terminie w przyszłości;

4) wartość opcji nie przekracza 5% wartości kapitalizacji spółki na dzień ustalenia programu, przy czym wartość opcji wyliczana jest przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa jako wartość oczekiwana nadwyżki kursu rynkowego względem kursu objęcia akcji, przy założeniu spełnienia wszystkich warunków wymaganych do objęcia akcji, tj. bez uwzględniania prawdopodobieństwa spełnienia tych warunków i ewentualnie jego korelacji z kursem akcji;

5) w ramach programu nie mogą być oferowane akcje uprzywilejowane;

6) beneficjentami programów opcyjnych nie mogą być członkowie rady nadzorczej (ze względu na wykonywane funkcje kontrolne i wynikający stąd ewentualny konflikt interesów).

Ponadto, w ocenie ww. programów opcyjnych brane będą pod uwagę:

- wynagrodzenia zarządu/pracowników w spółkach działających w tym samym sektorze jak i w innych podmiotach o porównywalnej kapitalizacji rynkowej i ich efektywności (np. rentowność, pozycja rynkowa),

- sposób przydziału opcji (m.in. liczba uprawnionych pracowników, udział opcji przyznanych zarządowi spółki w stosunku do ich ogólnej liczby), jak i okres, w którym uprawnieni nie będą mogli zbywać przyznanych im akcji (tzw. lock-up), który powinien wynosić minimum 2 lata.

3. Ograniczenia praw mniejszości

Towarzystwo, o ile proponowane ograniczenia nie będą wystarczająco uzasadnione interesem spółki lub jej akcjonariuszy, co do zasady będzie głosować przeciw podjęciu uchwał mających na celu: 

1) ograniczanie praw mniejszości dokonywane np. poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego,

2) nierówne traktowanie akcjonariuszy, np. poprzez nabywanie akcji własnych przy braku mechanizmów zabezpieczających przed ich selektywnym kupnem (tj. tylko od wybranych akcjonariuszy),

3) nadawanie specjalnych uprawnień pojedynczym akcjonariuszom lub grupom akcjonariuszy, 

4) wprowadzanie mechanizmów utrudniających przejęcie spółki lub kontrolę nad spółką. W szczególności dotyczy to:

a) umieszczania w statucie ograniczeń w zakresie odwoływania członków zarządu/rady nadzorczej (np. do ważnych powodów),

b) uchwał mających na celu ograniczenie kompetencji Walnego Zgromadzenia (transfer uprawnień do rady nadzorczej lub zarządu) lub rady nadzorczej (transfer uprawnień do zarządu), 

c) podwyższenia w statucie progu liczby głosów wymaganych do ważności podejmowanych uchwał lub wprowadzenia wymogu kwalifikowanej większości głosów.

 

Rozdział IV: Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu 

1. Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki przygotowywana jest przez osobę odpowiadającą za portfel akcji Funduszu (Zarządzający). Opiera się ona na rekomendacjach ISS, o ile ISS takie rekomendacje dla spółki wydał. 

2. W przypadku głosowania zgodnego z rekomendacją ISS propozycja Instrukcji głosowania przygotowana przez Zarządzającego podlega zatwierdzeniu przez Dyrektora Biura Inwestycyjnego. 

3. Z uwagi na specyfikę systemów prawnych nie wszystkie zasady stosowane przez ISS mogą być stosowane wprost w polskich realiach prawnych. 

4. Propozycje głosowań, w przypadku braku rekomendacji ISS oraz propozycji głosowań niezgodnych z rekomendacjami ISS, przygotowuje Zarządzający, kierując się najlepiej pojętym interesem akcjonariuszy spółki (w domyśle Członków Funduszu i Oszczędzających). Propozycja Zarządzającego musi zostać poparta pisemnym uzasadnieniem. Instrukcja taka musi uzyskać aprobatę CIO, a w przypadku kiedy Instrukcja zawiera decyzje w sprawach osobowych konieczna jest zgoda Zarządu. 

5. W przypadku, gdy Zarządzający nie jest równocześnie zarządzającym portfelem akcji0Otwartego Funduszu i Dobrowolnego Funduszu, pod propozycją podpisują się obaj Zarządzający.

6. Informacja dotycząca sposobu głosowań na walnych zgromadzeniach, które odbyły się w ostatnim kwartale kalendarzowym, podawana jest w ciągu dwóch miesięcy po zakończeniu kwartału kalendarzowego na stronie internetowej PTE PZU SA oddzielnie dla Otwartego Funduszu i Dobrowolnego Funduszu.

 

Rozdział V: Realizacja prawa głosu z akcji, którymi dysponuje Fundusz

1. Celem Funduszu i osób występujących w jego imieniu jest działanie w jak najlepiej pojętym interesie Członków Funduszu i Oszczędzających oraz maksymalizacja wartości ich aktywów w długim okresie czasu. 

2. Uczestnictwo przedstawiciela Towarzystwa w walnych zgromadzeniach spółek publicznych traktowane jest jako wykonywanie obowiązku dbałości o interesy Członków Funduszu i Oszczędzających, którego aktywami zarządza Towarzystwo i  które zostały zainwestowane w akcje danej spółki.

 

Rozdzał VI: Wybór członków rad nadzorczych spółek przez Towarzystwo

1. Przy wyborze kandydatów do rad nadzorczych spółek portfelowych, Towarzystwo działa w najlepszym interesie swoich klientów. W związku z tym dąży do tego, by popierani przez niego kandydaci spełniali w szczególności następujące wymagania:

a) posiadali właściwe wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe i życiowe konieczne do prawidłowego wykonywania sprawowanej funkcji,

b) charakteryzowali się wysokim poziomem etyki zawodowej (morale),

c) wykazywali zaangażowanie w wykonywaniu swoich obowiązków, w szczególności poprzez poświęcenie sprawom spółki czasu adekwatnego do potrzeb właściwego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej,

d) działali w najlepszym interesie spółki i akcjonariuszy,

e) znali i przestrzegali obowiązujące przepisy prawa oraz inne regulacje, w szczególności dotyczące dobrych praktyk w spółkach publicznych. 

2. Towarzystwo oczekuje od członków rad nadzorczych profesjonalnej aktywności i należytego zaangażowania w wypełnianiu funkcji w radzie nadzorczej. W opinii Towarzystwa, członek rady nadzorczej emitenta powinien podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki portfelowej oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

3. W przypadku negatywnej oceny sposobu wypełniania funkcji przez członka rady nadzorczej, Towarzystwo będzie dążyć do skrócenia jego kadencji.

4. Dokonując wyboru członka rady nadzorczej, zarówno, gdy Towarzystwo zgłasza własnego kandydata, jak i wtedy, gdy popiera (głosuje za wyborem) kandydata zewnętrznego, Zarząd Towarzystwa może poprzeć kandydaturę pod warunkiem posiadania aktualnego życiorysu kandydata i spełnienia przez niego oczekiwań Towarzystwa. 

5. Towarzystwo z odpowiednim wyprzedzeniem prezentuje zgłaszanych własnych kandydatów do rad nadzorczych. Zgłoszenie obejmuje życiorys kandydata, informację o złożeniu przez niego oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależnego członka rady nadzorczej oraz o wyrażeniu zgody na kandydowanie do rady nadzorczej. 

6. Przy wyborze kandydatur na członków rad nadzorczych Fundusz może posiłkować się listami niezależnych kandydatów do rad nadzorczych przygotowywanymi przez niezależne instytucje bądź podmioty realizujące tego typu zadania. 

7. W przypadku braku własnych kandydatów, Towarzystwo może wziąć pod uwagę kandydatury osób wyłonionych w trybie roboczych uzgodnień w ramach Grupy PZU lub ze znaczącymi inwestorami. Charakterystyka zawodowa potencjalnych kandydatów musi odpowiadać kryteriom określonym w ust 1. 

8. Popierani przez Fundusz kandydaci powinni spełniać kryteria niezależności określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

9. Ze względu potencjalne na ryzyko reputacyjne, wynikające z posiadania przez PZU SA statusu spółki publicznej, Towarzystwo może konsultować kandydatury do rad nadzorczych spółek portfelowych Funduszu z przedstawicielami swojego akcjonariusza. W trakcie tych konsultacji nie mogą być przekazywane informacje objęte tajemnicą zawodową w rozumieniu art. 49 ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, jak również wykluczone jest podejmowanie działań, które mogłyby zostać uznane za działanie w porozumieniu.

10. Towarzystwo będzie dążyć do tego, aby wynagrodzenie członka rady nadzorczej było adekwatne do odpowiedzialności, nakładu pracy wykonywanej na rzecz spółki, a także uwzględniało skalę jej działalności.

11. Po dokonaniu wyboru kandydata zgłoszonego przez Fundusz do Rady Nadzorczej, pracownik Towarzystwa - co najmniej raz w roku - będzie spotykać się z tym członkiem Rady celem omówienia bieżącej sytuacji w Spółce.

 

Rozdział VII: Eliminacja potencjalnych konfliktów interesów

1. Pracownik Towarzystwa posiadający, w związku z wykonywaną pracą, dostęp do składu portfela Funduszu, nie może kandydować ani pełnić funkcji członka rady nadzorczej spółki. Jedynym przypadkiem dopuszczalnego odstępstwa od tej zasady jest szczególna sytuacja mającą miejsce w spółce, która mogłaby w istotny sposób negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i/lub wycenę spółki, gdy uzasadnione jest podjęcie aktywnych działań mających na celu ochronę wartości spółki przez Fundusz występujący jako akcjonariusz spółki.

2. Pracownik musi uzyskać zgodę Zarządu na kandydowanie do rady nadzorczej oraz ewentualne pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu. Kandydowanie przez członka Zarządu PTE PZU do składu rady nadzorczej spółki, znajdującej się w  portfelu Funduszu, wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej PTE PZU SA.

3. Z uwagi na potencjalne konflikty interesów, jakie mogą powstawać na linii pracownik Towarzystwa – członek RN spółki publicznej znajdującej się portfelu Funduszu, Pracownik zasiadający w radzie nadzorczej spółki wyłączany jest z procesu inwestycyjnego dotyczącego danej spółki. 

4. Ze względu na możliwość zaistnienia konfliktu interesów, Pracownicy Towarzystwa objęci są zakazem nabywania lub zbywania Instrumentów Finansowych na rachunek własny lub osoby trzeciej albo dokonywania na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących spowodować rozporządzanie Instrumentami Finansowymi. Zakaz ten nie ma zastosowania do:

a) nabywania Instrumentów Finansowych w drodze spadkobrania bądź w  wyniku zawarcia małżeństwa lub małżeńskiej umowy  majątkowej,

b) nabywania i zbywania na rachunek Pracownika Instrumentów Finansowych przez zarządzającego portfelami, pod warunkiem, że umowa z tym zarządzającym zakłada, iż klient (Pracownik) nie ma dostępu do informacji o składzie portfela i jego przewidywanych zmianach,

c) bonów skarbowych, obligacji, których emitentem jest Skarb Państwa, jednostek uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych oraz akcji PZU S.A.

5. Pracownicy Towarzystwa wykazują aktywną postawę służącą rozwojowi „corporate governance” w Polsce.

Ta strona wykorzystuje pliki cookie. Dowiedz się więcej w Polityce prywatności
Zamknij