Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych
Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU Spółki Akcyjnej zwanej dalej „PTE PZU SA”, który zarządza PTE PZU SA oraz Rada Nadzorcza PTE PZU SA, która sprawuje nadzór nad działalnością PTE PZU SA we wszystkich jej dziedzinach, deklarują gotowość stosowania – w obiektywnie najszerszym, możliwym zakresie – Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych zwanych dalej „Zasadami ładu”, które wydała Komisja Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku. Zarząd PTE PZU SA oraz Rada Nadzorcza PTE PZU SA potwierdziły swoje deklaracje, podejmując stosowne uchwały.
Zarząd PTE PZU SA, zgodnie z treścią Zasad ładu, udostępnia na swojej stronie internetowej informację o stosowaniu lub informację o odstąpieniu od stosowania określonych zasad, które są adresowane do organu zarządzającego oraz organu nadzorującego spółki.
Zarząd PTE PZU SA oraz Rada Nadzorcza PTE PZU SA, respektują obowiązujące regulacje prawne i wyrażają wolę stosowania Zasad ładu, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady "comply or explain", które wynikają z treści Zasad ładu.
Zarząd PTE PZU SA prezentuje poniżej informację o poszczególnych zasadach, których stosowanie będzie częściowe. Wskazujemy również zasady, które z uwagi na charakter prowadzonej działalności oraz jej specyfikę, nie dotyczą PTE PZU SA.
Zarząd PTE PZU SA prezentuje w niniejszej informacji zakres realizowania Zasad ładu. Stosownie do zasady określonej w § 27 Zasad ładu, Rada Nadzorcza PTE PZU SA dokonała w 2018 r. oceny stosowania Zasad ładu przez PTE PZU SA w 2017 roku.
Zarząd PTE PZU SA oraz Rada Nadzorcza PTE PZU SA przedstawiły Walnemu Zgromadzeniu informację o stosowaniu Zasad ładu korporacyjnego. PTE PZU SA nie wyklucza, iż w przypadku podjęcia przez organy statutowe spółki decyzji dotyczących sposobu realizacji Zasad ładu korporacyjnego, zaprezentowane stanowisko będzie aktualizowane.
| Lp. | Jednostka redakcyjna | Zasada | Uzasadnienie dla odstąpienia od stosowania zasady |
| 1. | § 28 ust. 2 |
Ustalając politykę wynagradzania należy uwzględnić sytuację finansową instytucji nadzorowanej. Wynagrodzenie członków organu nadzorującego ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji, a także adekwatnie do skali działalności instytucji nadzorowanej. |
PTE PZU SA nie posiada polityki wynagradzania ujętej w formie jednej dedykowanej regulacji wewnętrznej. Niemniej jednak funkcjonujące w PTE PZU SA zasady wynagradzania uwzględniają sytuację finansową w PTE PZU SA. |
| 2. | § 29 ust. 1 | Członkowie organu nadzorującego powołani do pracy w komitetach, w tym w Komitecie Audytu, powinni być wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu. | Zgodnie ze spójnymi zasadami wynagradzania członków Rad Nadzorczych spółek zależnych Grupy PZU, osoby zatrudnione w spółkach Grupy PZU i jednocześnie pełniące funkcje członków Rad Nadzorczych spółek zależnych pobierają wynagrodzenie z jednego źródła i w związku z tym nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorującym. Wynagrodzenie pobierają osoby spoza Grupy PZU (obce), pełniące funkcje członków organu nadzorującego. Wynagrodzenie to jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. Dodatkowo wynagradzani są przewodniczący komitetów, w tym Komitetu Audytu, przy czym dodatkowe wynagrodzenia z tych tytułów nie sumują się. |
| 3. | § 30 ust. 1. | Organ nadzorujący sprawuje nadzór nad wprowadzoną polityką wynagradzania, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia. | PTE PZU SA nie posiada polityki wynagradzania ujętej w formie regulacji wewnętrznej. W związku z powyższym, do czasu przyjęcia takiej regulacji nie można stwierdzić, że Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzoną polityką wynagradzania. Rada Nadzorcza dokonuje jedynie weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia. |
Zasady ładu, których spełnianie nie dotyczy PTE PZU SA
- Zasada określona w § 8 ust. 4 w brzmieniu:
Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego.
– Jedynym akcjonariuszem PTE PZU SA jest PZU ŻYCIE SA. Z uwagi na taki kształt akcjonariatu PTE PZU SA udział jedynego akcjonariusza w walnym zgromadzeniu należy uznać za ułatwiony. Ponadto z uwagi na opisaną strukturę właścicielską PTE PZU SA, zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach walnego zgromadzenia jedynego akcjonariusza nie znajduje uzasadnienia. - Zasada określona w § 11 ust. 3 w brzmieniu:
W przypadku, gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje organ stanowiący wszyscy udziałowcy powinni posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz jej wpływu na sytuację instytucji nadzorowanej.
– W PTE PZU SA walne zgromadzenie nie decyduje o transakcjach z podmiotami powiązanymi. - Zasada określona w § 49 ust. 4 w brzmieniu:
W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności uprawnienia wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tych funkcji.
– W PTE PZU SA funkcjonuje komórka audytu (Zespół ds. Audytu Wewnętrznego) oraz komórka ds. zapewnienia zgodności (Biuro Zarządzania Ryzykiem i Compliance). - Zasada określona w § 52 ust. 2 w brzmieniu:
W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności lub nie wyznaczono komórki odpowiedzialnej za ten obszar, informacje, o których mowa w ust. 1 przekazują osoby odpowiedzialne za wykonywanie tych funkcji.
– W PTE PZU SA funkcjonuje komórka audytu (Zespół ds. Audytu Wewnętrznego) oraz komórka ds. zapewnienia zgodności (Biuro Zarządzania Ryzykiem i Compliance).
Ocena stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (Zasad ładu)
Działając zgodnie z § 27 Zasad ładu, Rada Nadzorcza Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU Spółka Akcyjna w dniu 17 kwietnia 2019 r., po zapoznaniu się z informacją Zarządu, potwierdza fakt stosowania w Powszechnym Towarzystwie Emerytalnym PZU Spółka Akcyjna w 2018 r. Zasad ładu, zgodnie z wolą wyrażoną w Uchwale Rady Nadzorczej Nr 26/14 z dnia 16 grudnia 2014 r. oraz z uwzględnieniem zasady proporcjonalności i reguły "comply or explain". W ocenie Rady Nadzorczej stosowane Zasady ładu służą rozwojowi spółki, transparentności prowadzonych przez nią działań, postrzeganiu jej na zewnątrz jako firmy nowoczesnej i bezpiecznej z punktu widzenia klientów oraz zapewnieniu ochrony ich interesów, stanowiących istotny element rozwiązań składających się na system zarządzania działalnością spółki. Niniejsza ocena została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU Spółka Akcyjna w dniu 27 czerwca 2019 r.